El consejero delegado de Novo Nordisk retó a Pfizer a pujar más alto si deseaba tanto a la desarrolladora de fármacos para la obesidad, Metsera. Así que Pfizer lo hizo, con una oferta de 10.000 millones de dólares que supera lo que el gigante farmacéutico danés estaba dispuesto a pagar por los candidatos a medicamento y las tecnologías plataforma que podrían allanar el camino para la siguiente generación de tratamientos contra la obesidad. Metsera aceptó la oferta mejorada de Pfizer, poniendo fin a una guerra de ofertas que se estaba escalando hasta incluir demandas que cuestionaban la legalidad de la estructura de la operación de Novo, así como una creciente preocupación por parte de los reguladores antimonopolio sobre los riesgos asociados con dicha adquisición propuesta.
La junta directiva de Metsera determinó que la oferta revisada de Pfizer es la mejor para los accionistas, tanto desde el punto de vista del valor financiero como de la certeza de que la operación se concrete, declaró la biotecnológica con sede en Nueva York el viernes por la noche. La Comisión Federal de Comercio ya había dado su visto bueno a la compra de Metsera por parte de Pfizer, pero el acuerdo aún necesita la aprobación de los accionistas de Metsera. La junta de accionistas extraordinaria que Metsera había programado para el 13 de noviembre proseguirá según lo planeado, donde la adquisición por Pfizer se someterá a votación. Las empresas esperan cerrar la transacción shortly después.
Novo Nordisk ya tiene una fuerte presencia en el mercado de los fármacos para la pérdida de peso con Wegovy, un medicamento inyectable semanal de la clase GLP-1, que junto con Zepbound de Eli Lilly son actualmente los medicamentos contra la obesidad más vendidos. Pfizer no tiene fármacos para la obesidad disponibles comercialmente y, aunque tiene algunos prospectos en su pipeline, los medicamentos para adelgazar más avanzados del gigante farmacéutico han fracasado en ensayos clínicos. Está en marcha la carrera para desarrollar la siguiente generación de fármacos contra la obesidad con ventajas: dosificación menos frecuente, costes de fabricación más bajos, formulaciones orales y dianas adicionales más allá del GLP-1. Metsera, que salió a bolsa a principios de este año a 18 dólares por acción, cumple con todos esos requisitos.
La oferta ganadora de Pfizer asciende a 10.000 millones de dólares, o hasta 86,25 dólares por acción. Los términos financieros se desglosan en 65,60 dólares en efectivo por cada acción de Metsera y un derecho de valor contingente (CVR, por sus siglas en inglés) que podría pagar hasta 20,65 dólares adicionales en efectivo por acción si la biotecnológica alcanza ciertos hitos. La oferta de Pfizer que Metsera aceptó en septiembre estaba valorada en unos 7.300 millones de dólares —4.900 millones por adelantado y un CVR que podría pagar hasta 2.400 millones—.
Novo Nordisk reavivó la guerra de ofertas a finales del mes pasado con una oferta no solicitada más alta. Pfizer demandó, alegando incumplimiento de contrato. Pero la nueva guerra de ofertas llevó a ambas compañías a mejorar sus propuestas. La contraoferta de Pfizer ascendió a unos 8.100 millones de dólares en valor total de la operación; Novo aumentó su propuesta a unos 10.000 millones.
La oferta mejorada de Novo ascendía a hasta 86,20 dólares por acción, pero con una estructura de operación inusual. El gigante farmacéutico danés pagaría 62,20 dólares en efectivo por cada acción de Metsera a cambio de acciones preferentes sin derecho a voto que representarían la mitad de las acciones de la biotecnológica. Diez días después, Metsera declararía un dividendo de 62,20 dólares por acción para pagar a sus accionistas. Estos movimientos ocurrirían incluso antes de la aprobación de la operación por la FTC. Tras dicha aprobación regulatoria, los accionistas de Metsera recibirían el CVR de hasta 24 dólares por acción y Novo adquiriría las acciones restantes de Metsera.
La estructura de la operación es la misma que Novo propuso en ofertas anteriores, pero con más dinero. En una demanda presentada la semana pasada en el Tribunal de Cancillería de Delaware, Pfizer alegó que el dividendo especial que Novo propuso viola la ley estatal de Delaware. Una demanda separada presentada en un tribunal federal alegó que la adquisición de Metsera por parte de Novo Nordisk, ya un gigante en medicamentos para la obesidad, violaría las leyes antimonopolio.
El consejero delegado de Novo Nordisk, Mike Doustdar, se refirió brevemente al asunto el jueves pasado durante una rueda de prensa en el Despacho Oval cuyo tema principal era poner los medicamentos GLP-1 a disposición de los beneficiarios de Medicare y Medicaid a precios más bajos. Preguntado sobre la guerra de ofertas con Pfizer, dijo que hasta ese día, la oferta de Novo iba ganando.
“Nuestro mensaje para Pfizer es que si les gustaría comprar la compañía, entonces que metan la mano en el bolsillo y pujen más alto”, dijo Doustdar. “Es un mercado libre, y al final, todo se reduce básicamente al precio por el cual el vendedor vende para sus accionistas, y el comprador está dispuesto a pagar. Esto no tiene nada que ver con la FTC, no tiene nada que ver con nada más.”
No obstante, surgieron indicios de que la FTC se inclinaba por la posición de Pfizer. Metsera reconoció que el regulador contactó a la empresa sobre los potenciales riesgos antimonopolio de proceder con la estructura de operación propuesta por Novo Nordisk. En el comunicado de prensa del viernes, Metsera declaró que su junta determinó que la oferta de Novo presenta “riesgos legales y regulatorios inaceptablemente altos para Metsera y sus accionistas en comparación con la fusión propuesta con Pfizer, incluyendo el riesgo de que el dividendo inicial pueda no pagarse nunca o ser posteriormente impugnado o rescindido.”
Novo Nordisk sigue creyendo que la estructura de su operación propuesta cumple con las leyes antimonopolio, declaró en un comunicado separado emitido el sábado. Pero la compañía añadió que no aumentará su oferta por Metsera “en consonancia con su compromiso con la disciplina financiera y el valor para el accionista.” Aún así, el gigante de los medicamentos metabólicos no ha terminado con las fusiones y adquisiciones. Novo dijo que continuará evaluando oportunidades para el desarrollo de negocio y adquisiciones.
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