En septiembre, la puja por adquirir la empresa biotecnológica de medicamentos metabólicos Metsera se redujo a dos gigantes farmacéuticos. La oferta más alta de Novo Nordisk perdió frente a los 4.900 millones de dólares de Pfizer, en parte debido a los riesgos regulatorios y financieros vinculados a un posible acuerdo con la compañía danesa. Esos riesgos persisten, pero Novo ha vuelto con una nueva oferta no solicitada. Se trata de un acuerdo similar al anterior, pero los accionistas de Metsera recibirán sustancialmente más dinero garantizado por adelantado.
Metsera está ahora dispuesta a rechazar a Pfizer, anunciando el jueves que ha determinado que la nueva oferta de Novo es superior. Novo propone pagar 56,50 dólares en efectivo por cada acción de Metsera, lo que asciende a aproximadamente 6.500 millones de dólares. Ese precio supone una prima de más del 69% sobre la cotización de cierre de Metsera del 19 de septiembre, el último día de negociación antes de que se anunciara la adquisición por Pfizer. Los pagos adicionales están supeditados al cumplimiento de ciertos hitos.
Pfizer está impugnando la oferta de Novo, pero no con más dinero. El gigante farmacéutico con sede en Nueva York afirmó que la oferta de Novo no puede calificarse como una propuesta superior según los términos de su acuerdo de adquisición con Metsera. Pfizer declaró que hará valer sus derechos legales en virtud de este acuerdo.
Metsera desarrolla fármacos para la obesidad de la misma clase que el Wegovy de Novo Nordisk, un medicamento peptídico que imita las hormonas intestinales para desencadenar efectos metabólicos que conducen a la pérdida de peso. Sin embargo, los fármacos GLP-1 de Metsera podrían ofrecer ventajas en la posología y fabricación respecto a Wegovy y Zepbound de Eli Lilly, los actuales líderes del mercado. La biotecnológica también está desarrollando formulaciones en píldoras y explorando otros objetivos para la obesidad. En un mercado de la obesidad cada vez más competitivo, los programas de Metsera podrían destacar, atrayendo a cualquier compañía que busque hacerse un hueco en el campo de los medicamentos metabólicos.
Según los documentos regulatorios de Metsera relacionados con el acuerdo de adquisición de Pfizer, Novo fue una de hasta ocho empresas que mantuvieron conversaciones con la compañía el año pasado sobre un posible acuerdo. El “Partido 1”, ahora identificado como Novo, mostró un interés temprano y constante. No obstante, entre las preocupaciones de Metsera sobre un trato con Novo se encontraba el riesgo regulatorio de que la propuesta fusión no superara el escrutinio de las autoridades antimonopolio. Ante este riesgo, “Metsera necesitaría ser compensada significativamente, si es que pudiera aceptar un acuerdo con tales riesgos”, declaró la empresa en el documento.
La nueva oferta de Novo se estructura en dos etapas. El pago de 56,50 dólares en efectivo por cada acción de Metsera se realizaría inmediatamente después de la firma de un acuerdo definitivo, incluso antes de que los reguladores aprueben el trato. A cambio, Metsera emitiría acciones preferentes sin derecho a voto para Novo que representarían el 50% de su capital social. Posteriormente, Metsera declararía un dividendo de 56,50 dólares por acción en efectivo a pagar a los accionistas 10 días después.
Tras las aprobaciones de los accionistas y los reguladores, la adquisición procedería a la segunda etapa. Los accionistas de Metsera recibirían un derecho de valor contingente (CVR, por sus siglas en inglés) que podría pagar hasta 21,25 dólares por acción en efectivo, basado en hitos de desarrollo y aprobación regulatoria, y Novo adquiriría las acciones restantes de Metsera. Los hitos para el CVR son similares a los del acuerdo con Pfizer y añadirían aproximadamente 2.500 millones de dólares al acuerdo si se cumplen todos. Los hasta 21,25 dólares por acción que Novo propone pagar ahora son sustancialmente menores que los hasta 37 dólares del pago del CVR propuesto en septiembre, pero se alinean con el CVR de Pfizer.
Aparte de las cantidades en dólares, la nueva propuesta de Novo es esencialmente el mismo acuerdo que la junta de Metsera rechazó en septiembre. Según los documentos, la junta de Metsera reconoció que esta estructura ofrecía mayor valor para los accionistas que una tarifa de terminación tradicional pagadera si el acuerdo no procedía por problemas regulatorios. Sin embargo, la junta de Metsera decidió en contra de la oferta de septiembre de Novo, señalando que los riesgos regulatorios podrían retrasar la finalización del acuerdo hasta dos años y que el CVR podría no pagarse sino hasta después de un largo tiempo, si es que se llegaba a pagar.
Las razones de la junta para elegir la oferta de Pfizer incluyeron la certeza de sus términos financieros y un cierre de trato más rápido. Pfizer esperaba completar la transacción en el cuarto trimestre de este año. La junta de Metsera votó a favor de aceptar la oferta de Pfizer de 47,50 dólares por acción, o aproximadamente 4.900 millones de dólares.
En un informe de investigación del jueves, el analista de Leerink Partners David Risinger señaló que no está claro por qué Novo confía en que los reguladores antimonopolio apoyarían su adquisición de Metsera, dado que Novo, junto con Lilly, dominan el mercado de fármacos metabólicos que imitan hormonas intestinales. Además, las políticas de “América Primero” de la administración Trump podrían influir en la supervisión regulatoria de un acuerdo de Novo por Metsera.
El comunicado de Pfizer emitido en respuesta a la nueva oferta de Novo por Metsera caracteriza el acuerdo como un intento de una empresa con una posición dominante en el mercado de suprimir la competencia al tomar el control de un rival estadounidense. Pfizer sostiene que el acuerdo está estructurado de manera que elude las leyes antimonopolio y conlleva riesgos regulatorios y de ejecución.
“La propuesta es ilusoria y no puede calificarse como una propuesta superior según el acuerdo de Pfizer con Metsera, y Pfizer está preparada para seguir todas las vías legales para hacer valer sus derechos en virtud de su acuerdo”, declaró el gigante farmacéutico.
Como muchos acuerdos de fusión y adquisición, el acuerdo de Pfizer con Metsera incluye una cláusula que prohíbe a la biotecnológica buscar otras ofertas. No obstante, el acuerdo permite a Metsera responder a ofertas superiores no solicitadas. Además de ofrecer más valor a los accionistas, el acuerdo define una propuesta de compañía superior como aquella que considera ‘todos los términos y condiciones, incluidos todos los términos y condiciones financieros, regulatorios, de financiación, de condicionalidad, legales y de otro tipo'”.
El acuerdo de Pfizer con Metsera sigue en vigor por ahora. Pero la notificación de la biotecnológica de que planea firmar un acuerdo definitivo con una oferta superior otorga a Pfizer cuatro días hábiles para revisar los términos de su trato. Si Metsera rescinde el acuerdo con Pfizer para aceptar la oferta de Novo, el pacto obliga a la biotecnológica a pagar al gigante farmacéutico una tarifa de terminación de 190 millones de dólares.
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