Pfizer ya cuenta con las aprobaciones regulatorias necesarias para su adquisición de $4.900 millones del desarrollador de fármacos para la obesidad Metsera. Sin embargo, el cierre definitivo de esta operación podría depender del resultado de dos demandas interpuestas por el gigante farmacéutico, las cuales impugnan la oferta competidora de última hora presentada por Novo Nordisk.
El viernes, la Comisión Federal de Comercio otorgó una autorización anticipada para la propuesta de adquisición de Pfizer, subrayando un punto clave en su demanda contra Metsera y Novo Nordisk por presunta violación contractual. Pfizer argumentó que su oferta garantizaba un cierre más rápido, dado que su escasa presencia en el área de medicamentos metabólicos reducía significativamente el riesgo de preocupaciones antimonopolio.
En contraste, el fármaco inyectable semanal de Novo, Wegovy, es actualmente el medicamento para la obesidad más vendido. Además, el laboratorio danés posee una amplia cartera de nuevos fármacos contra la obesidad en diversas fases de desarrollo —muchos de ellos procedentes de acuerdos comerciales previos. La semana pasada, Novo Nordisk realizó una oferta no solicitada de $6.500 millones por Metsera, cuyo programa principal es un agonista de GLP-1 de acción prolongada con potencial para una dosificación mensual. Metsera anunció que aceptaría la propuesta de Novo, la cual calificó como superior.
Pfizer sostiene que la oferta de Novo no puede considerarse superior según los términos de su acuerdo de fusión con la biotecnológica, debido al significativo riesgo antitrust. Los documentos regulatorios de Metsera relativos al acuerdo con Pfizer señalaban que la revisión regulatoria de una adquisición por Novo podría prolongarse hasta dos años y que el trato podría no concretarse. Pfizer alegó en su demanda que estos riesgos llevaron anteriormente a la junta de Metsera a rechazar una oferta previa de Novo, y que dichos riesgos persisten.
La demanda de Pfizer fue presentada el viernes en el Tribunal de Equidad de Delaware. Además de la violación de contrato, Pfizer acusa a Metsera de quebrantar su deber fiduciario y de interferencia ilícita contractual. La farmacéutica afirma que la oferta de Novo representa un intento de una empresa dominante en el mercado de la obesidad por suprimir la competencia. También argumenta que la estructura del acuerdo de Novo está diseñada para evadir deliberadamente la revisión antimonopolio.
Según los términos del acuerdo, Novo pagaría $56,50 por cada acción de Metsera, totalizando $6.500 millones. Este pago no requeriría la aprobación regulatoria del trato y se realizaría antes de cualquier acción de la FTC. A cambio, Metsera emitiría acciones sin derecho a voto representando el 50% de las acciones de la compañía. Diez días después, Metsera distribuiría un dividendo de $56,50 por acción a sus accionistas. Pfizer alega que este dividendo especial viola la ley de Delaware y que los directores de Metsera han incumplido su deber fiduciario al “garantizar una provisión de indemnización de Novo Nordisk para cubrir su conducta ilegal”.
Pfizer amplía sus alegatos antimonopolio en una segunda demanda presentada el lunes en el Tribunal de Distrito de EE. UU. para el Distrito de Delaware. Esta demanda argumenta que la oferta de Novo por Metsera viola la Sección 7 de la Ley Clayton Antimonopolio, la cual prohíbe operaciones de fusión y adquisición cuyo efecto sea reducir la competencia o crear un monopolio. Pfizer declaró que una adquisición de Metsera por Novo tendría efectos anticompetitivos en el mercado de los fármacos GLP-1.
El gigante farmacéutico también argumenta que el acuerdo entre Novo y Metsera constituye una conspiración que resulta en una restricción del comercio, violando la Sección 1 de la Ley Sherman. Además, alega que el trato es un intento de monopolización y conspiración que infringe la Sección 2 de dicha ley. La demanda sostiene que los accionistas mayoritarios de Metsera —Validae Health, Population Health Partners y los fondos de Arch Venture Partners— son parte de esta conspiración anticompetitiva.
En su anuncio sobre la demanda federal, Pfizer declaró que “toma esta acción para preservar y fomentar la competencia en esta importante área terapéutica y para impedir que Novo Nordisk pague ilegalmente a Metsera y sus accionistas controlantes para hacerse con el control, perjudicar y potencialmente eliminar a un emergente competidor estadounidense. Las acciones de Metsera, sus accionistas controlantes y Novo Nordisk violan claramente las leyes antimonopolio”.
Metsera emitió un breve comunicado el viernes por la noche manifestando su desacuerdo con las alegaciones de Pfizer en la primera demanda y que las abordaría en los tribunales. La empresa se extendió ligeramente en una declaración del lunes en respuesta a la demanda federal.
“Pfizer intenta litigar su camino para comprar Metsera a un precio inferior al ofrecido por Novo Nordisk”, afirmó Metsera. “La Junta Directiva de Metsera mantendrá su postura en representación de los accionistas y pacientes. Los argumentos de Pfizer en el litigio carecen de sentido, y Metsera los abordará en los tribunales”.
Mientras tanto, se acercan los plazos de la fusión. El acuerdo de fusión de Pfizer con Metsera establece que la notificación de una oferta superior otorga al gigante farmacéutico cuatro días hábiles para revisar su oferta. Ese plazo vence al cierre del martes. El anuncio de Metsera sobre la oferta de Novo señaló que el acuerdo con Pfizer sigue vigente, y su junta directiva reafirma su recomendación de que los accionistas aprueben su adopción. Metsera tenía programada una reunión extraordinaria para el 13 de noviembre para que los accionistas voten sobre la propuesta de Pfizer.
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